Acordo de sócios e de acionistas: como funciona, validade e principais cláusulas

Como funciona o acordo de sócios (ou acordo de acionistas)?

O acordo de sócios ou acordo de acionistas é um contrato firmado entre os sócios, ou parte deles, para regular a relação entre eles em temas que o contrato social ou o estatuto normalmente não detalham, como:

• impasse nas decisões;
• como proceder quando um sócio recebe uma proposta de compra da sua participação;
• regras para distribuição de lucros;
• regras para quando a empresa precisa de dinheiro dos sócios ou acionistas;
• o que acontece em caso de falecimento de um sócio.

Qual a diferença entre acordo de sócios e contrato social?

O contrato social (ou o estatuto, na sociedade anônima) é o documento que constitui a sociedade. Ele é registrado na Junta Comercial, fica acessível a qualquer pessoa e traz as regras básicas: nome, objeto, capital, participação de cada sócio e administração. O acordo de sócios é um contrato entre os sócios, que complementa o contrato social sem substituí-lo.

O acordo de sócios tem validade jurídica? O que acontece se um sócio descumprir?

Sim. O acordo de sócios é um contrato e obriga quem o assinou. Se um sócio descumprir o que foi pactuado, os demais podem pedir na Justiça, ou na arbitragem, se o acordo a previr, o cumprimento forçado da obrigação, e não apenas uma indenização.

Nas sociedades anônimas, o acordo pode ir além: alguns dispositivos permitem que a obrigação seja cumprida automaticamente, sem passar pelo Judiciário ou pela arbitragem.

Acordo de sócios vale para sociedade limitada?

Sim, em tese. Na sociedade limitada, ele costuma ser chamado de acordo de quotistas e é válido como qualquer contrato entre as partes, com base na liberdade de contratar. Na prática, sua eficácia depende muito da qualidade da redação e do entendimento do Poder Judiciário em cada caso.

Qual a diferença entre tag along e drag along?

O tag along é o direito do minoritário de “sair junto”: se o majoritário vender sua participação, o minoritário pode exigir que o comprador adquira também a dele, nas mesmas condições. O drag along é o direito do majoritário de “arrastar”: se receber uma proposta pela totalidade da empresa, pode obrigar os minoritários a vender junto, nas mesmas condições. Nas sociedades fechadas e nas limitadas, essas situações só existem se estiverem previstas em cláusulas específicas do acordo de sócios ou acordo de acionistas.

Como funciona o direito de preferência na venda de quotas?

O direito de preferência dá aos demais sócios a oportunidade de comprar a participação de quem quer vender, antes de um terceiro e nas mesmas condições oferecidas por ele. Na sociedade limitada, uma preferência efetiva depende de cláusula específica no contrato social ou no acordo de sócios. Vale uma observação: esta é uma das cláusulas cuja execução costuma enfrentar interpretações divergentes e atrasos.

Acordo de sócios em holding familiar: o que muda?

Na holding familiar, o acordo de sócios deixa de tratar apenas da relação entre sócios e passa a organizar a relação entre gerações. É nele que a família define quem pode entrar na sociedade (herdeiros, cônjuges, companheiros), como as quotas podem ou não sair do núcleo familiar, quem administra, qual a política de distribuição de lucros e como fica a situação do herdeiro que não quer ou não pode participar.

O acordo também precisa conversar com o restante do planejamento sucessório: doações de quotas com reserva de usufruto, cláusulas de incomunicabilidade e inalienabilidade e o regime de bens dos sócios. Documentos que não conversam entre si costumam gerar justamente os conflitos que a holding deveria evitar.