Vender a empresa: o que fazer ao receber uma proposta de compra

Recebi uma proposta para vender minha empresa. Qual o primeiro passo?

O primeiro passo é entrar em contato com um advogado especializado neste tema. Antes de responder, entenda quem é o interessado e o que exatamente ele propõe. Não entregue informações da empresa sem um acordo de confidencialidade assinado. Uma proposta inicial raramente obriga alguém: ela abre uma negociação.

Devo assinar um acordo de confidencialidade antes de passar informações?

Sim. O ideal é que o acordo de confidencialidade (NDA) venha antes de qualquer dado relevante, como faturamento, margens, clientes, contratos e folha de pagamento. Fique muito atento, porém: não raramente, o acordo de confidencialidade inclui obrigações vinculantes que vão além da confidencialidade e podem acabar sendo uma “pegadinha”.

Um bom acordo define o que é informação confidencial, para que ela pode ser usada (apenas para avaliar a operação), quem pode ter acesso, por quanto tempo vale a obrigação e o que acontece com o material se o negócio não for adiante.

A carta de intenções obriga a fechar o negócio?

Em regra, não. A carta de intenções (também chamada de memorando de entendimentos, term sheet ou LOI) registra os termos principais da negociação, como preço, forma de pagamento e cronograma. Não raramente, porém, cartas de intenções podem ser vinculantes ou conter cláusulas que sobrevivem à sua extinção, como confidencialidade, exclusividade e foro.

Por isso, a carta de intenções merece a mesma atenção que o contrato final. É nela que o preço e a estrutura costumam ficar ancorados.

Como é definido o valor da empresa?

O preço é negociado, mas costuma partir de métodos de avaliação reconhecidos: fluxo de caixa descontado, múltiplos de mercado (como um múltiplo do EBITDA) ou, em alguns setores, o valor patrimonial.

O que é due diligence (auditoria) e o que o comprador vai analisar?

Due diligence é a auditoria que o comprador faz antes de fechar o negócio. Na parte jurídica, costuma abranger:

• contratos sociais, atos societários e todos os contratos, incluindo os bancários e financeiros;
• processos judiciais e administrativos;
• situação trabalhista, previdenciária e tributária/fiscal;
• imóveis, licenças e questões ambientais e regulatórias;
• propriedade intelectual e proteção de dados.

Qual o imposto pago na venda de uma empresa?

Quando o vendedor é pessoa física e vende quotas ou ações, incide imposto de renda sobre o ganho de capital, com alíquotas progressivas de 15% a 22,5% (art. 21 da Lei 8.981/1995, com a redação dada pela Lei 13.259/2016). Outros tributos podem incidir conforme a estrutura da transação.

Dada a frequência com que a legislação tributária muda, essas informações podem ter sido alteradas desde a data de atualização desta página.

Posso vender minha empresa com dívidas?

Sim. Na venda de quotas ou ações, as dívidas continuam sendo da própria empresa, que apenas muda de dono. Há, porém, uma ressalva importante. Em pequenas e médias empresas, as dívidas bancárias quase sempre contam com garantias pessoais dos sócios, como aval ou fiança, e a venda das quotas não libera o sócio dessas garantias. Antes do fechamento, é recomendável negociar com o banco a substituição ou a liberação das garantias.

Quem compra responde pelas dívidas trabalhistas anteriores?

Em regra, sim. Na compra de quotas ou ações, a empresa continua sendo a empregadora e responde por todo o passivo trabalhista, antigo ou novo. O contrato de compra e venda não altera essa responsabilidade, mas pode definir, com a assessoria de um advogado especializado, quem arca com o custo no final.

O que é earn-out?

Earn-out é a parte do preço que só será paga se a empresa atingir determinadas metas depois da venda, normalmente de faturamento ou EBITDA, por um período definido, frequentemente de um a três anos.