Entrada de novo sócio ou investidor na empresa: como fazer e cuidados

Como incluir um novo sócio na empresa?

Há dois caminhos. No primeiro, um sócio atual vende parte ou a totalidade das suas quotas ao novo sócio (cessão de quotas), e o dinheiro vai para quem vendeu. No segundo, a própria empresa emite novas quotas, que o novo sócio subscreve (aumento de capital), e o dinheiro vai para o caixa da empresa. Nos dois casos, a entrada é formalizada por alteração do contrato social registrada na Junta Comercial.

Antes da alteração contratual, vale definir em um acordo de sócios as regras da convivência com o novo sócio: governança, distribuição de lucros, saída e o que acontece se a relação não funcionar.

O novo sócio responde por dívidas anteriores da empresa?

Em regra, não com o próprio patrimônio. As dívidas são da empresa, e na sociedade limitada a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor das suas quotas. Na prática, porém, o risco existe, sobretudo na Justiça do Trabalho, e passivos ocultos reduzem o valor das quotas adquiridas. Por isso, antes de entrar, é recomendável que o novo sócio faça uma auditoria (due diligence) na empresa.

Qual a diferença entre sócio e investidor?

O investidor pode ser sócio ou não, conforme a forma do investimento. Se compra quotas ou ações, torna-se sócio. Se investe por instrumentos como o mútuo conversível ou o contrato de investimento-anjo, só se torna sócio se e quando houver conversão. Há ainda a sociedade em conta de participação (SCP). Nela, o investidor entra como sócio participante: aporta recursos e participa dos resultados, mas quem atua perante terceiros e responde por eles é o sócio ostensivo (arts. 991 a 996 do Código Civil). Na prática, o investidor costuma aportar capital sem participar da gestão do dia a dia e negocia proteções específicas, como direito de veto em decisões relevantes e regras de saída.

A cessão de quotas gera imposto? Tem ITCMD?

Na venda de quotas, o sócio pessoa física paga imposto de renda sobre o ganho de capital, com alíquotas progressivas de 15% a 22,5% (art. 21 da Lei 8.981/1995). Na cessão gratuita, como a doação de quotas a filhos, incide o ITCMD, imposto estadual pago por quem recebe, com regras que variam de estado para estado. Dada a frequência com que a legislação tributária muda, essas informações podem ter sido alteradas desde a data de atualização desta página.

Como funciona o mútuo conversível?

O mútuo conversível é um empréstimo do investidor à empresa, com a possibilidade de ser convertido em participação societária no futuro, normalmente em uma nova rodada de investimento, na venda da empresa ou ao fim de um prazo. Enquanto não houver conversão, o investidor é, em tese, credor, e não sócio. Dependendo dos direitos previstos no contrato, porém, ele pode vir a ser tratado como sócio mesmo antes da conversão. Se a conversão não ocorrer, a empresa pode ter de devolver o valor, com a remuneração prevista no contrato.

O que é vesting e cliff?

Vesting é a aquisição gradual de participação na empresa, ao longo do tempo ou conforme metas, por um sócio, executivo ou colaborador estratégico. Cliff é o período mínimo inicial antes do qual nada é adquirido: se a pessoa sair antes dele, não leva participação. No Brasil, não há lei específica sobre vesting, e ele é estruturado por contrato.