Saída, retirada e exclusão de sócio: direitos, haveres e responsabilidades

Posso sair da sociedade quando quiser?

Na sociedade limitada por prazo indeterminado, sim. O sócio pode se retirar sem precisar justificar, notificando os demais com antecedência mínima de 60 dias (art. 1.029 do Código Civil), e recebe o valor da sua participação, calculado conforme o contrato social ou, na falta de previsão, por balanço de determinação. Na sociedade anônima, não existe retirada livre: o acionista só tem direito de recesso nas hipóteses previstas em lei, e fora delas o caminho é vender as ações.

Como excluir um sócio de uma LTDA? É possível sem processo judicial?

Em tese, sim, desde que o contrato social preveja a exclusão por justa causa e o sócio pratique atos de inegável gravidade, que ponham em risco a continuidade da empresa. A decisão cabe aos sócios que representem mais da metade do capital, em reunião convocada para esse fim, com direito de defesa ao sócio acusado (art. 1.085 do Código Civil). Sem essa previsão, ou quando o sócio a ser excluído é o majoritário, o caminho é judicial (art. 1.030). Na prática, porém, a exclusão costuma ser contestada no Judiciário, e comprovar a gravidade dos atos é difícil. Por isso, o processo tende a ser longo e de resultado incerto.

O que é considerado justa causa ou falta grave para excluir um sócio?

A lei não traz uma lista. Costumam ser aceitos como justa causa o desvio de recursos, a concorrência com a própria sociedade e a violação reiterada de deveres de sócio ou administrador. A simples desavença entre sócios, em regra, não basta. Por isso, vale prever no contrato social ou no acordo de sócios, de forma objetiva, quais condutas autorizam a exclusão.

O que o sócio tem direito a receber quando sai? Como é feita a apuração de haveres?

O sócio que sai tem direito ao valor da sua participação, calculado na chamada apuração de haveres. Vale primeiro o critério previsto no contrato social ou no acordo de sócios. Se o contrato for omisso, aplica-se o balanço de determinação, em que um perito avalia ativos e passivos da empresa na data da saída (art. 606 do CPC).

Qual a responsabilidade do sócio que se retira da sociedade?

Em regra, a saída não encerra de imediato a responsabilidade do sócio. Ele continua respondendo pelas obrigações anteriores à saída por até dois anos depois de averbada a alteração do contrato social na Junta Comercial (art. 1.032 do Código Civil). Na esfera trabalhista, a regra é parecida: o sócio que se retira responde de forma subsidiária pelas obrigações do período em que foi sócio, em ações ajuizadas até dois anos depois da averbação (art. 10-A da CLT). Uma cláusula no contrato de saída não afasta essa responsabilidade perante credores e empregados, mas pode dar ao sócio que sai o direito de ser reembolsado pela empresa ou pelos sócios que ficam.

O que acontece quando um sócio morre?

Na sociedade limitada, em regra, os herdeiros não se tornam sócios automaticamente. Se o contrato social for omisso, a quota do sócio falecido é liquidada, e os herdeiros recebem o valor correspondente, calculado na apuração de haveres (art. 1.028 do Código Civil). O contrato social pode prever de outra forma, e os sócios remanescentes podem acordar com os herdeiros a entrada destes na sociedade.

Por isso, o contrato social e o acordo de sócios são os lugares adequados para definir, com antecedência, se os herdeiros podem entrar, quem os representa durante o inventário e como será feito o pagamento, se for o caso. Sem essas regras, o falecimento de um sócio pode gerar um conflito entre a família e os sócios remanescentes no momento menos propício.

O sócio minoritário responde por dívidas da empresa?

Em regra, não com o próprio patrimônio. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio costuma ficar restrita ao valor das suas quotas. A exceção é a desconsideração da personalidade jurídica, que pode alcançar bens dos sócios. Na Justiça do Trabalho, os critérios costumam ser mais flexíveis, e não é raro que sócios minoritários sejam incluídos na cobrança. Este é um tema delicado, com diversas interpretações, de modo que recomendamos fortemente consultar um advogado especializado quando um sócio enfrentar uma situação como essa.